核心提示：混合所有制改革是实现混合所有制经济的重要途径。我国现行税制虽然存在支持混合所有制改革的政策规定，但在适用性、合理性、确定性和针对性方面仍存在改进空间。本文从优化税收政策、完善税收优惠和深化税收征管三方面提出了促进混合所有制改革的政策建议。

“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。 “国有企业混合所有制改革有利于国有资本放大功能、保值增值；有利于各种所有制资本取长补短、相互促进；有利于国有企业建立现代企业制度、健全法人治理结构”。税收作为政府宏观经济调控的重要工具，是混合所有制改革与发展的重要制度要素，如何科学、合理的优化税收制度，运用税收政策助力混合所有制改革的深入推进，是一项兼具理论意义和现实意义的重大课题，也成为税收现代化建设的题中之义。

一、推进混合所有制改革与发展的税收着力点

（一）税收政策应成为混合所有制改革与发展的“助推剂”

混合所有制改革通过国有资本与其他资本的相互融合、相互促进，实现国有资本保值增值并不断增强竞争力，是促进国有企业转换经营机制，完善社会主义市场经济体制，建设现代化经济体系的重大战略。税收政策应成为助推混合所有制改革的动力。近年来，随着国有企业改革特别是混合所有制改革的逐步深入，我国先后出台多项税收支持政策，涵盖企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等，构建起相对完整的税收政策体系。特别是所得税领域，基于国内税收环境和征管现状，先后降低了股权收购和资产收购适用特殊性税务处理的比例要求，由不低于75%调整为不低于50%，降幅达到三分之一；出台了非货币资产投资入股企业所得税和个人所得税定期递延纳税政策；明确了企业集团内部母子公司间资产或股权划转适用特殊性税务处理规则。这些政策的出台与完善，从税收制度层面有力助推了混合所有制改革。

（二）税收政策支持混合所有制改革与发展的同时应立足公平适度

税收公平不仅是税制顺利实施的重要条件，也是推动公平竞争，维护市场统一的重要制度保障。在混合所有制改革中，税收既要发挥助力作用，也要确保税负公平。一方面，不同产权性质的主体应同等对待。混合所有制改革的主体是国有企业，参与方是社会资本，使双方在混合所有制改革过程中始终处于税收上的平等地位，是税收立法、制度设计需要充分考虑的因素，尤其不能以企业的产权性质作为享受税收优惠政策的前提条件。比如在资产或股权划转问题的税收政策中，不区分国有企业、民营企业等企业性质，均给予同等待遇，就充分体现了税制与政策的公平。另一方面，税收优惠政策应适度。特定主体的特定行为享受一定的税收优惠，实质是一种“不公平”，只不过通过法律的形式将它限定在了“合理”的范围之内。混合所有制改革是基于我国现实国情在特定时期的发展需要，是为了更符合要素市场化配置和市场公平有序竞争的要求，因此适宜给予一定的过渡性税收优惠政策。但需要按照主体平等、减免适度的原则予以落实。不能使税收优惠超过“合理”的度，更不能使税收优惠成为某些企业规避纳税的工具和手段。

（三）税收政策到位还需征管机制的有效运行统筹推进

混合所有制改革的过程包括但不限于企业新设、整体改制、产权过户、注销清算等多个环节，每一环节，每一节点除了与税收政策直接碰撞，也需与征管程序无缝对接。“重实体、轻程序”的传统观念和价值取向严重掣肘税收职能作用的发挥及其有效性。完善征管方式，优化缴纳流程，提供高效服务，减轻办税负担，成为提升税收治理能力，实现税收现代化进而推进经济体系现代化的重要一环。现阶段税务系统“放管服”改革是一个很好的切入点。“放”就是要解决混合所有制改革中的哪些环节可以放权，哪些通过税务机关内部征管系统可以查询或备案的资料可以精简；“管”就是在混合所有制改革完成后，依托现代化的税收管理系统，加大对由于各种情况改变导致不再符合特殊规则的纳税调整，力求管理环节到点、管理方式到位；“服”就是要针对混合所有制改革业务复杂、体量庞大的特点，在服务的内容和方式上持续创新，实现服其所需，服其所盼。严防“一放就乱，一管就死，一服就偏”，真正为混合所有制改革营造一个良好的税收环境，以高效征管助推税收政策的到位、有效。

二、现行税制关于混合所有制改革的基本政策

混合所有制改革的主要实现路径包括出资入股、改制上市、并购重组和员工持股四种方式。由于四种不同方式交易内核复杂，涉税环节众多，有必要对不同方式所涉及的税收政策进行梳理与概括，从中分析和找出问题，并最终实现税制优化。

（一）以出资入股方式实现混合所有制改革

无论是非公有资本、集体资本、外资资本还是个人资本（以下简称“参与方”）都可以直接出资入股参与国有企业（以下简称“目标企业”）的混合所有制改革，随着混合所有制改革的深入推进，出资方式将日趋多元化，以房地产、专利技术、股权等非货币性资产出资入股随之而来。对于参与方的非货币资产出资行为，税法通常按照分解原理将其视同为“非货币转让与投资同时发生”，参与方涉及增值税、所得税、土地增值税、印花税等税种；目标企业则涉及印花税和契税。由于视同转让缺乏必要的纳税资金能力，税法给予参与方不超过5年期限递延纳税的政策，其中法人与个人的递延方法有所不同。

（二）以改制上市方式实现混合所有制改革

改制上市就是对国有企业进行股份制改造后公开发行股票并上市。改制上市能够完善公司治理结构，广泛吸引社会资本，搭建稳固的融资渠道。其中涉及两大税收问题：第一，改制上市过程中资产评估增值的税务处理。第二，转增股本的税务处理。对于第一个问题，企业所得税采用“税转股”的特殊技术处理，即国有企业改制上市中资产评估增值应缴纳的企业所得税可以不征收入库，而作为国家投资直接转增为国有资本金，同时允许按照评估价值作为资产的计税基础，此举既解决了评估增值的纳税困境，又解决了改制上市对净资产评估价值的外生需求。对于第二个问题，现行税法区分股东性质和资本来源给予了不同的税收待遇。总的原则是，属于投资者原始投入溢价部分转增股本不属于利润分配，不纳税所得税；属于税后利润转增股本，视同利润分配，应缴纳所得税。

（三）以并购重组方式实现混合所有制改革

通过并购重组实现混合所有制改革往往综合使用股权收购、资产收购等多种重组方式。在股权收购中，参与方作为收购方以股权或非股权支付向转让方收购其持有的目标企业的股权，以实现非公有制资本的依法参股。当满足“经营连续性、权益连续性”两项原则时，可选择特殊性税务处理，暂不确认转让方的股权转让所得，参与方取得该项股权的计税基础以被转让股权原有计税基础确定。在资产收购中，目标企业以自身股份为对价收购参与方实质经营性资产的行为，可反向理解为参与方以实质经营性资产投资入股参与方，取得参与方股份的非货币性资产投资行为。此时，资产收购既可以适用企业重组的特殊性税务处理，又可以适用非货币资产投资的递延纳税，出现了税收适用规则的竞合，税法赋予企业自主选择权。

（四）以员工持股方式实现混合所有制改革

员工持股不仅可以助力于形成多元化的股权结构，还有助于建立激励与约束相容机制，形成资本所有者和劳动者利益共同体。员工持股采用自愿参与原则，由员工自行出资认购目标公司股份，并获取股份权益的占用、使用、收益和处分的权利。从股票性质看，包括上市公司流通股、上市公司限售股以及非上市公司原始股；从取得方式看，包括非公开发行认购、公开市场买入和定向受让；从持股模式看，包括员工直接持股、有限责任公司代持以及有限合伙企业代持；从运作流程看，包括股份取得，持有分红以及出售回购；从涉及税种看，包括增值税、企业所得税和个人所得税。多重性质、多种方式、多类模式、多个环节以及多项税种的叠加，使员工持股的税收问题格外复杂。但现行税收政策对员工持股的各种情形，在许多方面缺乏明确规定，政策规定缺位造成实际操作中依法无据。

三、混合所有制改革与发展中存在的税制问题

（一）税收政策的合理性有待考量

现行非货币性资产投资所得税政策设计存在不合理之处，特别是当特殊性税务处理与递延纳税的竞合适用时，税法规则过于复杂。从本质上说，两种方法同属递延纳税，只是递延时间上的不同，不应造成纳税总额的改变。然而，对于目标企业而言，其取得非货币资产的计税基础在两种不同税务处理下并不相同：在递延纳税政策下可按照公允价值确认非货币资产的计税基础，而在特殊性税务处理下只能延续该项非货币资产原有的计税基础，税收待遇显失公允。同时，非货币性资产投资政策还对法人与个人区别对待，前者采用“税基分期”，可以借助跨期调整实现盈亏互抵；后者采用“税额分期”，不存在盈亏互抵机制，税收待遇显失公平。

（二）税收政策的适用性有待调整

采用“换股”方式实现股权收购，有利于非公有资本与国有资本实现交互持股，从税收政策导向上看，应给予更多的支持。然而，特殊性税务处理前置条件中“不低于被收购企业全部股权的50%”的收购标准过高。在混合所有制改革的诸多领域，特别是关系国家安全、国计民生的重点领域，50%往往是社会资本无法逾越的持股上限，造成以并购重组实现混合所有制改革的方式下，绝大部分转让方无法适用特殊性税务处理，需要当期纳税，改变了交易的原有架构，对市场行为造成了扭曲。

（三）税收政策的确定性有待加强

党的十八届三中全会决定中指出：“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。国务院要求探索实行混合所有制企业员工持股，并完善支持混合所有制改革的政策，完善财税管理。而目前针对员工持股的税收政策尚处于空白状态，对员工进入、持有和退出等核心环节的课税规则不明确，实际操作中将员工持股混同为股权激励并援引对应政策的情形时有发生，税收政策的不确定致使员工进一步降低了参与热情，不利于多元化参与主体的进入。

（四）税收优惠的针对性有待改进

税收优惠虽然不是混合所有制改革的决定性因素，但却是参与方普遍关注的一项激励动因。现行税收优惠政策存在两方面不足：一方面，税收优惠政策缺乏协同性。混合所有制改革中涉及的主要优惠政策集中于企业所得税，缺少不同税种间的优惠协同。比如，国有企业改制上市环节资产评估增值无需缴纳企业所得税，但房产税并无配套优惠，特别是评估中大量涉及房屋评估增值，改制企业按评估后价值重新计入“固定资产”科目，房产税以此作为计税依据，大大增加了改制企业的改制成本。再如，集团内全资控股母子公司间划转房地产仅规定划入方免征契税，而并未给予划出方免征土地增值税规定，同属无偿性内部权益调整，上下游税收优惠不同步。另一方面，税收优惠政策缺乏可预期性。已有的税收优惠普遍采用的“阶段性适用”的立法技术，虽然有利于根据情况适时调整，但也增加了混合所有制改革的不确定性，特别是部分优惠政策衔接不及时，造成企业在“优惠空窗期”无从适用。

四、优化税制促进混合所有制的改革与发展

混合所有制改革与发展的税制优化既要着眼个体又要统筹全局，既要积极支持又要公平适度，既要解决当下又要考虑长远，既要注重实体又要优化程序。

（一）以科学、合理为原则，统筹考虑税收政策优化

1.降低混合所有制改革适用特殊性税务处理的“准入标准”。考虑到国有企业混合所有制改革的特定性和阶段性特点，可以单独出台税收法规，将混合所有制改革适用特殊性税务处理的股权和资产收购比例降低至20%，这样既能够保证社会资本达到一定的参股比例以促进国有企业股权结构的优化，又可以通过税收的不定期递延延缓改革中所产生的即期税负。另外，为防止企业借混合所有制改革之名，套用“低标准”的特殊性税务处理而损害国家税收利益，可以对政策的适用范围限定在纳入国家发改委公布的《国有企业混合所有制改革试点名单》中的中央企业和地方企业以及纳入各地方人民政府、地方发改委公布的混合所有制改革名单中的企业。

2.统一非货币性资产投资与企业重组的税收待遇。无论是非货币资产投资还是企业重组，股东均可以通过股权为纽带实现权益的连续，资产或股权并未退出资本循环，所得并未最终实现，因此建议统一非货币性资产投资与企业重组的税收待遇，将定期递延一律调整为不定期递延，通过税基结转方式在最终处置环节征收所得税，减轻资本初始进入环节税收负担。同时还应拉平企业所得税与个人所得税二元结构下的差别待遇，使法人与个人平等适用递延纳税规则。 

3.出台明确的员工持股个人所得税政策规则。员工持股与股权激励在实施目的、对象范围、激励方式、认购价格、出售限制等方面显著不同，应给予单独的税收政策。考虑到员工入股环节并未形成“价差收益”，不应课征个人所得税；未来员工以低于每股净资产价格出售股份，如受让方属于符合条件的内部员工、非公有资本或持股平台以及其他国有股东应认可转让价格的合理性，不予核定征收个人所得税。此外，还应一并明确广泛应用于股权激励和员工持股中的持股平台模式的税收待遇，坚持实质课税原则，对持股平台进行“穿透”处理，以实际受益人作为缴纳税款和享受优惠的适格主体，由持股平台履行税款代扣代缴的法定义务。

（二）以清障、支持为原则，探索完善税收优惠政策

税收优惠政策在制定上应更多体现清除改革障碍，支持改革推进的原则，为混合所有制改革创造有利条件。现阶段的重点任务是全面梳理和完善适用混合所有制改革的税收优惠政策，特别是小税种的相关优惠，总体原则是以放为主，不扭曲、不增负，并将符合国家长期发展战略的税收优惠政策固化到现有政策体系中，增强税法的稳定性。具体而言，可将混合所有制改革纳入现有公司制改造的税收优惠政策体系内，并给予相对固化的政策支持；协同各税种同步制定税收优惠政策，统一优惠适用范围与执行口径，遵循“同一事项，同一待遇”；制定出台关于支持改制重组的土地增值税、房产税政策，不对改制重组中房屋、土地划转征收土地增值税；免征改制重组中房屋、土地评估增值部分的房产税。通过税收优惠政策的完善，扫清横亘在混合所有制改革道路上的税收障碍，发挥税收对经济结构、产业结构和所有权结构的调节作用。

（三）以高效、便利为原则，深入推进征管制度改革

为混合所有制改革营造良好的税收环境，减轻混合所有制改革的办税负担是税务征管改革的天然职责。应进一步深化税务系统“放管服”改革，为混合所有制改革打开便利之门。从实现路径看，首要问题是要进一步简政放权，减少和优化税收行政审批，改进税收优惠事项的备案手续，精简纳税人向税务机关报送的资料；其次，在后续管理上创新方式，通过税务机关自身强大的税收管理系统以及与多部门之间的信息交换平台实现全流程管理；第三，要不断优化纳税服务，以混合所有制改革中出现的税收问题为导向，为纳税人提供更有针对性的服务，搭建服务于混合所有制改革的“绿色通道”。

原文参见：岳树民 鞠铭 王怡璞：《促进国有企业混合所有制改革与发展的税制优化》《税务研究》2018年第5期。

整理人：杨鹏展